Defteran Bilgi

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre bir veya en çok elli ortak tarafından kurulan; esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir. Kuruluş; Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinde şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescille tamamlanır.

Ön muhasebe ürün ve içerik ekibiGüncellendi:

Konunun özeti

Kısa yanıt

Ortaklar unvan, merkez, faaliyet, sermaye, pay oranları ve müdürleri belirler. Şirket sözleşmesi MERSİS’te oluşturulur; sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmasından itibaren otuz gün içinde tescil başvurusu yapılır. 01.01.2024’ten sonra kurulan şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’dir.

  • Kuruluş başvurusu MERSİS (mersis.ticaret.gov.tr) üzerinden başlatılır; tescil ticaret sicili müdürlüğünde gerçekleşir.
  • Nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce ödenmeli; kalan kısım TTK md. 581’e göre 24 ay içinde tamamlanır.
  • Tescil sonrası vergi sicili, yasal defterler, e-belge durumu, SGK (çalışan ve 4/b ortak) ve kamu borcu sorumluluğu ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Kapsam ve resmî süreç

Limited şirketin hukuki çerçevesi

TTK md. 573’e göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlıdır. Tek ortaklı limited şirket mümkündür; ortak sayısı en fazla 50’dir (TTK md. 574). Limited şirketler halka açılamaz.

Şirket borçlarında birincil sorumlu şirket malvarlığıdır (TTK md. 602). Buna karşılık vergi ve diğer kamu alacaklarında 6183 sayılı Kanun md. 35 uyarınca ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payı oranında doğrudan sorumlu tutulabilir; müdürler için mükerrer md. 35 hükümleri geçerlidir.

Kuruluş öncesi kararlar

Ticaret Bakanlığı’nın şirket bilgileri sayfasında limited kuruluşu; Ticaret Sicili Yönetmeliği md. 90–91 kapsamında anlatılmaktadır. Başvuru öncesinde şirket sözleşmesinin temel unsurları netleştirilmelidir.

  • Ticaret unvanı (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ’e uygun)
  • Şirket merkezi ve faaliyet konusu (NACE)
  • Ortakların kimlik/tüzel kişi bilgileri ve pay oranları
  • Esas sermaye tutarı (asgari 50.000 TL — 7887 sayılı Karar, TTK md. 580)
  • Müdür veya müdürler ile temsil ve imza düzeni
  • Faaliyete özel Bakanlık izni, ruhsat veya mesleki izin (varsa)

MERSİS ve şirket sözleşmesi

Kuruluş işlemi MERSİS üzerinden başlatılır. Şirket türü olarak limited şirket seçilir; tescilin yapılacağı ticaret sicili müdürlüğü belirlenir ve şirket sözleşmesi sistemde hazırlanır.

MERSİS başvurusu tek başına kuruluşu tamamlamaz. Kurucular, sözleşmeyi şirketin kurulacağı yer ticaret sicili müdürlüğünde bizzat veya temsilcileriyle imzalar; imzaların noter onaylı olması da mümkündür. Ticaret Bakanlığı açıklamalarına göre tescil başvurusu, sözleşmenin müdür veya yardımcısı huzurunda imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılmalıdır.

Sermaye, banka ve rekabet payı

01.01.2024’ten itibaren yeni kurulan limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; TTK md. 580). 01.01.2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan şirketler, TTK Geçici md. 15 uyarınca 31.12.2026’ya kadar uyum sağlamalıdır.

TTK md. 581’e göre nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce ödenir; kalan kısım tescili izleyen 24 ay içinde tamamlanır. Ayni sermaye (taşınmaz, fikri mülkiyet vb.) konulacaksa bilirkişi değerleme raporu, sicil şerh belgeleri ve sınırlama olmadığına dair yazılar gerekir (TTK md. 127–128).

4054 sayılı Kanun md. 39 uyarınca rekabet payı, 01.01.2018’den itibaren doğrudan ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilir; ödeme belgesi tescil dosyasına eklenir.

Tescil dosyası ve imza beyannamesi

Ticaret Bakanlığı’nın listelediği belgeler arasında: ortak olmayan müdürlerin görev kabul beyanı, kuruluşla ilgili sözleşmeler, ayni sermaye belgeleri (varsa) ve temsil yetkililerinin imza beyannameleri bulunur.

TTK md. 40 uyarınca temsil ve ilzama yetkili kişilerin imza beyannameleri ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir; noter yolu zorunlu değildir. İmza beyannamesi, ticaret unvanı altında atılacak imzayı içerir.

Tescil sonrası yükümlülükler

Tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Ardından kurumlar vergisi mükellefiyeti, vergi levhası, yasal defterler (envanter, yevmiye, kebir, pay defteri, ortaklar genel kurulu toplantı defteri — TTK md. 64), e-belge/e-Defter yükümlülükleri ve banka hesabı işlemleri kontrol edilir.

Limited şirket ortakları 5510 sayılı Kanun md. 4/1-b/3 kapsamında 4/b sigortalı sayılır; tescil tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde ticaret sicili memurluğu SGK’ya bildirir. Çalışan istihdamında SGK işyeri bildirimi ayrıca yapılır.

Defteran kuruluş, tescil, beyanname, bordro veya resmi muhasebe işlemi yapmaz; yasal süreçler tamamlandıktan sonra fatura, cari ve nakit kayıtları ön muhasebe yazılımında tutulabilir.

Karşılaştırma

Gerçek kişi işletmesi, limited ve anonim şirket karşılaştırması

Bu tablo üç farklı yapıyı yan yana koyar: (1) gerçek kişinin kendi adına yürüttüğü ticari veya mesleki faaliyet — günlük dilde çoğu zaman “şahıs şirketi” denir; (2) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki (TTK) limited şirket; (3) TTK’daki anonim şirket. TTK’daki adi ortaklık, kollektif ve komandit şirketler bu tabloda yer almaz. Vergi, SGK, sermaye ve sorumluluk hükümleri faaliyet, ciro, ortaklık görevi ve kişisel duruma göre değişir; kuruluş kararından önce güncel mevzuat, ticaret sicili, GİB ve SGK kayıtları ile SMMM görüşü esas alınmalıdır.

Kriter Gerçek kişi (şahıs)Limited şirketAnonim şirket
Hukuki dayanak193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK): gerçek kişilerin gelir unsurları (ticari kazanç, serbest meslek kazancı vb.). Ticari faaliyet TTK’daki tacir/esnaf ve sicil hükümleriyle birlikte değerlendirilir.6102 sayılı TTK md. 573 vd.: limited şirket; sermayesi belirli, paylara bölünmüş, ortak sayısı sınırlı sermaye şirketi.6102 sayılı TTK md. 329 vd.: anonim şirket; sermayesi paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu tüzel kişi.
Tüzel kişilikAyrı tüzel kişilik yok; işletme gerçek kişi adına yürütülür. Alacaklılar doğrudan gerçek kişinin malvarlığına yönelir (vergi/SGK hükümleri ayrı).Ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır; ortaklardan ayrı “limited şirket” unvanı altında faaliyet gösterir.Ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır; pay sahipleri şirketten ayrıdır; şirket borçları kural olarak şirket malvarlığıyla sınırlıdır (TTK md. 329).
Kuruluş — özet akışFaaliyet türü (ticari kazanç / serbest meslek) → NACE → işyeri adresi → GİB’e işe başlama bildirimi (10 gün) → faaliyete göre sicil/oda → Defter-Beyan veya mesleki defter → e-belge/YNÖKC koşulları.Ortaklık kararları → şirket sözleşmesi (MERSİS) → ticaret sicili tescil dosyası → tescil → vergi sicili, banka, defter, SGK işyeri (çalışan varsa), e-belge.Kurucular → ana sözleşme (MERSİS) → asgari sermaye taahhüdü ve ödeme planı → ticaret sicili tescili → tescil sonrası vergi, defter, SGK, bağımsız denetim (eşik aşılırsa).
Kuruluş platformuGİB Dijital Vergi Dairesi; faaliyete göre ticaret sicili, esnaf sicili veya meslek odası.MERSİS (mersis.gtb.gov.tr) + ilgili ticaret sicili müdürlüğü.MERSİS + ilgili ticaret sicili müdürlüğü. Halka arz, SPK veya belirli sektörlerde ek izinler gerekebilir.
Asgari sermaye (01.01.2024 sonrası yeni kuruluş)Kanuni asgari sermaye şartı yok.En az 50.000 TL esas sermaye (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; TTK md. 580). Nakdi sermayenin tescilden önce en az ¼’ü ödenir; kalan kısım 24 ay içinde tamamlanır (TTK md. 581).En az 250.000 TL çıkarılmış sermaye (7887 sayılı Karar; TTK md. 332). Nakdi sermayenin en az ¼’ü tescilden önce ödenir; kalan 24 ay içinde. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL.
Eski şirketler — sermaye uyumuUygulanmaz.01.01.2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketler, 7511 sayılı Kanun ile eklenen TTK Geçici md. 15 uyarınca sermayelerini en geç 31.12.2026’ya kadar 50.000 TL’ye yükseltmelidir; aksi halde infisah etmiş sayılırlar.Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler aynı Geçici md. 15 ile 31.12.2026’ya kadar 250.000 TL’ye (kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayanlarda 500.000 TL’ye) uyum sağlamalıdır; aksi halde infisah veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılma sonucu doğabilir.
Ortak / pay sahibi sınırıOrtaklık yapısı yok; tek veya birden fazla gerçek kişi ayrı mükellefiyetler açabilir.En çok 50 ortak (TTK md. 574). Tek ortaklı limited mümkündür.Pay sahibi sayısında TTK’da limited’deki gibi 50 kişi sınırı yoktur; halka arz ile pay sahibi sayısı artabilir.
Yönetim organıGerçek kişi işletmeyi bizzat yürütür; vekâlet veya çalışan istihdam edebilir.En az bir müdür; müdürlük şirket sözleşmesinde ve ticaret sicilinde gösterilir. Ortak olmayan müdür atanabilir.Zorunlu organlar: genel kurul + yönetim kurulu. Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur; görev süresi ana sözleşmede (TTK md. 366 vd.).
Kanuni temsilGerçek kişi; vekâletname ile temsilci atanabilir.Müdür(ler) şirketi temsil eder; imza yetkisi şirket sözleşmesi ve sicil kaydında.Yönetim kurulu şirketi temsil eder; imza yetkisi ana sözleşme ve iç yönerge ile; murahhas üye atanabilir.
Pay devri / halka arzİşletme devri sözleşme ve vergi/SGK süreçleriyle; “pay devri” kavramı yok.Pay devri noter sözleşmesi, pay defteri, ortaklar kurulu kararı ve ticaret sicili tescili ile (TTK md. 595 vd.). Halka arz yok.Pay senedi veya nama yazılı pay; devralma hükümleri ana sözleşmede. Halka arz SPK mevzuatına tabidir; borsada işlem gören şirketler ayrı yükümlülük altındadır.
Vergi türüGVK kapsamında gelir vergisi: ticari kazanç veya serbest meslek kazancı (faaliyete göre).5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) kapsamında kurumlar vergisi; şirket kazancı şirket bünyesinde vergilendirilir.KVK kapsamında kurumlar vergisi; dağıtılan kâr payı stopajı ayrı hükümlere tabidir.
Beyan ve geçici vergiYıllık gelir vergisi beyannamesi (ticari/serbest meslek); geçici vergi mükellefiyet türüne göre. Basit usul şartları varsa basit usul uygulanabilir.Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi; geçici vergi. Muhtasar, KDV, e-beyan yükümlülükleri faaliyete göre.Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi; geçici vergi. Bağımsız denetim raporu eşik aşıldığında ek yükümlülük.
Defter ve kayıt düzeniVUK’a göre: basit usul, işletme hesabı (Defter-Beyan) veya bilanço esası (birinci sınıf tacir). Defter-Beyan’da dijital saklama yeterli; kağıt zorunluluğu yok.TTK + VUK: envanter, yevmiye, kebir defterleri; bilanço ve gelir tablosu. e-Defter/e-Beyan koşulları GİB duyurularına göre.TTK + VUK: anonim şirket defterleri; e-Defter yükümlülüğü eşiklere göre. Bağımsız denetim TTK md. 397 vd. eşiklerine tabi.
4/b (Bağ-Kur) — kim kapsamda?5510 md. 4/1-b: kendi adına ve hesabına bağımsız çalışan gelir vergisi mükellefleri (ticari kazanç / serbest meslek) kural olarak 4/b kapsamında değerlendirilir. Emeklilik, 4/a çalışması vb. kişisel durumlar sonucu değiştirir.5510 md. 4/1-b/3: “Diğer şirketlerin tüm ortakları” ifadesi kapsamında limited şirket ortakları 4/b sigortalı sayılır — yönetim görevi şart değildir.5510 md. 4/1-b/3: yalnızca yönetim kurulu üyesi olan ortaklar 4/b kapsamında sayılır. Yönetim kurulunda olmayan pay sahipleri bu sıfatlarından dolayı 4/b’ye alınmaz.
4/b tescil bildirimiVergi mükellefiyeti / sicil kaynaklı bildirim; SGK tescil e-Devlet ve SGK’dan teyit edilmeli.Ticaret siciline tescil tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde ticaret sicili memurluğu SGK’ya bildirir. Hisse devrinde ortaklar kurulu kararı tarihi esas alınır.Yönetim kurulu üyeliğine seçilme tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde şirket yetkilileri SGK’ya bildirir.
Kendi şirketinde 4/a (SSK) çalışma5510 md. 53: 4/b kapsamındaki kişiler kendilerine ait veya ortak oldukları işyerinden 4/a sigortalı bildirilemez (istisnalar kanunda).Limited ortak kendi limited şirketinde 4/a olamaz; başka bir işverende 4/a mümkün olabilir.Yönetim kurulu üyesi olmayan anonim ortak kendi anonim şirketinde 4/a olabilir; yönetim kurulu üyesi olan ortak 4/b’de olduğu sürece kendi şirketinde 4/a bildirilemez.
Özel hukuk alacaklılarına karşı sorumlulukTüm işletme borçlarından gerçek kişi sorumludur; malvarlığı ayrımı yoktur (istisna: evlilik mal rejimi hükümleri).TTK md. 602: ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payları ve sözleşmedeki ek yükümlülüklerle sorumludur; şirket borçları şirket malvarlığından ödenir.TTK md. 329: pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları kadar ve şirkete karşı sorumludur.
Kamu alacakları (vergi, SGK vb.)Amme alacağı doğrudan gerçek kişi mükellef/tacir üzerinden takip edilir; 6183 md. 35 ortaklık hükümleri uygulanmaz.6183 md. 35: şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından ortaklar sermaye payı oranında doğrudan sorumlu tutulabilir. 6183 mükerrer md. 35: müdürler borcun tamamından sorumlu olabilir.6183 mükerrer md. 35: şirketten tahsil edilemeyen amme alacağı kanuni temsilcilerden (yönetim kurulu) müteselsilen tahsil edilebilir. Yalnız pay sahibi olan ortak 6183 md. 35 kapsamında değildir.
e-Fatura / e-ArşivGİB tebliğlerine göre ciro, belge tutarı, sektör ve mükellefiyet türüne bağlı; başlangıçta zorunlu olmayabilir.Kurumlar vergisi mükellefi e-belge yükümlülükleri GİB listelerine göre; tescil sonrası GİB kaydı kontrol edilmeli.Kurumlar vergisi mükellefi; büyük ölçekli mükelleflerde e-Defter/e-Fatura geniş uygulama alanı bulur.
Bağımsız denetimUygulanmaz (gerçek kişi finansal tabloları TTK bağımsız denetim kapsamında değildir).TTK md. 397 eşiklerini aşan limited şirketlerde bağımsız denetim zorunlu olabilir.TTK md. 397 eşiklerini aşan anonim şirketlerde bağımsız denetim zorunludur; halka açık şirketlerde ek SPK düzenlemeleri.
Kuruluş maliyeti ve süre (genel)En düşük başlangıç maliyeti; noter/sicil harcı yok veya sınırlı. Süre: GİB bildirimi ve sicil adımlarına göre birkaç gün–birkaç hafta.Noter, ticaret sicili harcı, rekabet payı, mühür; toplam maliyet ile ve faaliyete göre değişir. MERSİS + tescil genelde 1–2 hafta.Limited’den yüksek sermaye eşiği ve kuruluş dosyası; noter/sicil/harc kalemleri daha yüksek. Tescil süreci benzer; sermaye blokajı planlanmalı.
Tipik profil (genel çerçeve)Tek kişi, düşük–orta hacim, hızlı başlangıç; kişisel malvarlık riskini kabul eden girişimci.Ortaklı KOBİ; sınırlı ortak sayısı; tüzel kişilik ve pay yapısı isteyen; ortakların 4/b ve 6183 md. 35 riskini gözeten yapı.Yatırımcı, pay devri veya halka arz hedefi; yüksek sermaye; yönetim kurulu ve bağımsız denetim disiplini.

Bu tablo genel bilgi verir; bireysel durumunuz için bağlayıcı değildir. Asgari sermaye tutarları 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023) ve TTK md. 332/580; 31.12.2026 uyumu TTK Geçici md. 15 (7511 sayılı Kanun, RG 29.05.2024); vergi yükümlülükleri GİB; 4/b kapsamı 5510 sayılı Kanun md. 4 ve 53; kamu alacağı sorumluluğu 6183 sayılı Kanun md. 35 ve mükerrer md. 35 hükümlerine göre işlem tarihinde doğrulanmalıdır. Defteran kuruluş, tescil, beyanname, bordro veya resmi muhasebe işlemi yapmaz.

Tablo kaynakları

Uygulama adımları

Limited şirket kuruluş süreci nasıl yürütülür?

Aşağıdaki sıra Ticaret Bakanlığı ve TTK çerçevesinde genel akışı gösterir; belge listesi faaliyet ve sicil müdürlüğüne göre değişebilir.

  1. Ortaklık yapısını ve sözleşme unsurlarını belirleyin

    Unvan, merkez, faaliyet, ortaklar, paylar, esas sermaye (en az 50.000 TL), müdürler ve temsil biçimini karara bağlayın.

  2. MERSİS’te kuruluş başvurusunu başlatın

    mersis.ticaret.gov.tr üzerinden limited şirket seçin, ticaret sicili müdürlüğünü belirleyin ve şirket sözleşmesini oluşturun.

  3. Ayni sermaye varsa ön hazırlığı tamamlayın

    Taşınmaz veya fikri mülkiyet konulacaksa bilirkişi raporu, sicil şerh belgeleri ve sınırlama olmadığına dair yazıları hazırlayın.

  4. Nakdi sermayenin asgari %25’ini yatırın

    TTK md. 581’e göre tescilden önce en az dörtte birini ödeyin; kalan tutarın 24 ay içinde tamamlanacağını planlayın.

  5. Rekabet payını ödeyin

    4054 sayılı Kanun uyarınca rekabet payı dekontunu/belgesini tescil dosyası için alın (sicil müdürlüğünde ödeme mümkün).

  6. Şirket sözleşmesini imzalayın

    Kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde veya noter onaylı biçimde imzalar.

  7. İmza beyannamesi ve müdür beyanlarını tamamlayın

    Temsil yetkililerinin imza beyannamelerini sicil müdürlüğünde düzenleyin; ortak olmayan müdürlerin görev kabul yazılarını ekleyin.

  8. Ticaret siciline tescil başvurusu yapın

    Sözleşme imzasından itibaren otuz gün içinde tescil başvurusunu sunun; tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanını kontrol edin.

  9. Vergi sicili ve yasal defterleri başlatın

    GİB’e kurumlar vergisi mükellefiyeti, vergi levhası, e-belge/e-Defter durumu ve TTK md. 64 defter yükümlülüklerini SMMM ile doğrulayın.

  10. SGK ve ön muhasebe düzenini kurun

    Ortakların 4/b tescilini SGK’dan teyit edin; çalışan varsa işyeri bildirimi yapın; ardından günlük kayıt düzenine geçin.

Sıkça sorulan sorular

Limited Şirket Nasıl Kurulur — sorular

Kaynak ve güncellik

Resmî kaynaklar ve son güncelleme

Son güncelleme: . Mevzuat ve kurum uygulamaları değişebileceğinden işlem tarihinde güncel resmî açıklamaları kontrol edin.

İlgili rehberler

Diğer bilgi rehberleri

İlgili kaynaklar

Aynı konuda rehber, hesaplama ve sözlük sayfalarına geçin.

Yasal süreç tamamlandıktan sonra

Ön muhasebe kayıtlarınızı düzenleyin

Defteran; kuruluş, tescil, beyanname, bordro, SGK veya yasal muhasebe işlemlerini gerçekleştirmez. Resmî süreçler tamamlandıktan sonra fatura, cari, gelir-gider ve nakit kayıtlarınızı düzenli izlemek için kullanılabilir.

Ön muhasebe kaydı oluştur Ön muhasebeye giriş